永續治理

國泰金融控股股份有限公司（以下簡稱「國泰金控」，包含國泰人壽、國泰世華銀行、國泰產險、國泰證券、國泰期貨、國泰投信、國泰創投）致力於創造股東、客戶及員工最大價值，秉持「誠信、當責、創新」核心理念，面對環境快速變化，採取與時俱進的營運策略，持續發揮金融職能、透過全面數位轉型及善用集團資源，提供客戶全方面、便捷、有溫度的金融服務，以「保險+ 銀行+ 資產管理」為三引擎，朝「亞太地區最佳金融機構」的願景邁進。

國泰金控董事會為最高決策單位，主席為董事長，未擔任公司高階管理階層職務，監督公司整體營運管理。2023 年本公司董事會共召開8 次，董事會實際出席率92%，董事平均任期為10 年。董事會下設「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「公司治理暨提名委員會」及「風險管理委員會」四個功能性委員會，負責審議重要議案。為有效執行獨立監督及制衡之機制，各項議案均提經董事會報告及討論。若涉及董事自身或其代表之法人之利害關係而有害於公司利益之虞者應予迴避，符合利害關係人之最大利益。

為提升董事會運作效能，國泰金控訂定「董事績效考評準則」及「董事薪酬給付準則」外，特別針對董事會及功能性委員會整體運作訂定「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」，並納入企業永續指標，例如：「法令遵循」、「公司治理」、「風險控管」及「企業永續與企業社會責任」等項目。2023年國泰金控董事會暨功能性委員會內部績效評估結果皆為「超越標準」。

為創造股東長期價值，落實薪酬連結職位職責，以吸引激勵優秀人才，國泰金控訂定「經理人薪酬給付準則」，明訂經理人各項薪資及獎酬項目及標準。經理人固定薪酬係依據職位職責、績效及能力，並參酌外部薪酬標竿市場而訂定，變動薪酬則連結公司年度營運績效及個人績效達成狀況，依「經理人薪酬給付準則」所訂標準，經薪資報酬委員會及董事會審議核給。為確認經理人薪酬合理性，每年進行薪酬競爭力分析、評估個別經理人報酬，且每三年定期檢視「經理人薪酬給付準則」，依規提報薪資報酬委員會審議及董事會核定之。

本公司設置隸屬於董事會之「企業永續委員會」並下設「永續治理小組」，負責推動本集團誠信經營、反貪腐、反賄賂及法令遵循等公司治理事宜，並於每半年向本公司董事會報告其執行情形。本公司 「誠信經營政策暨守則」 係由行政處訂定，且本政策暨守則之訂定、修正或廢止應經董事會同意。本公司董事會係盡善良管理人之注意義務，監督公司防止不誠信行為，以確保誠信經營政策之落實。為健全本公司誠信經營，稽核單位應將本守則之遵循情形納入查核範圍，並定期向董事會報告缺失改善辦理情形。

本公司應以公平與誠信之方式進行商業活動，本公司於商業往來之前，應考量商業往來對象之合法性及信譽，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，與他人簽訂契約並宜包含誠信條款。本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身有利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容，若致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

為落實誠信經營及道德行為，本公司112年度舉辦誠信經營相關議題之教育訓練(如：年度員工誠信及道德教育訓練、「以誠信為本」法令遵循教育訓練、新進人員法遵教育訓練、法遵主管座談會等)，1,781人次參與，合計1,954人時。

本公司依「檢舉不道德或不誠信行為案件之處理辦法」及「集團檢舉制度」，設置檢舉管道，明定處理程序及確保檢舉人及相關人之合法權益，公司對於檢舉人或參與調查人員應予以保密及保護，使其免於遭受不公平對待或報復。2023 年無有涉及內線交易、反競爭行為、壟斷或操作市場之案件申訴。

性騷擾或違反性別平等案件

2023 年國泰受理之性騷擾或違反性別平等案件共計7 件，各案件均依流程完成結案。國泰已制定《國泰金融控股股份有限公司工作場所性騷擾防治措施、申訴及懲戒辦法》，並專設電子郵件信箱與性騷擾申訴調查委員會，專門受理調查性騷擾相關案件。如性騷擾案件成立，被申訴人將依公司規定進行懲處程序，而申訴人則給予心理諮詢等相關必要關懷，其他員工則加強性騷擾相關教育訓練，以杜絕性騷擾事件。

資訊外洩案件

2023 年度資訊外洩案件共14 件，資訊外洩案件與個資相關的占比為100%，因上述事件而受影響的顧客數為61 位，上述案件皆屬客戶藉由管道申訴案件。經釐清後，為理專、業務員及資料傳遞之個人疏忽，皆無涉及重大資訊洩露及侵犯客戶隱私等事件，且已取得客戶諒解及妥善處理，國泰金控將持續推動員工教育訓練及加強宣導作業，並使所屬人員充分了解個資保護之重要性。此外，集團將持續強化及監控客戶個人資料之使用，並精進相關保護措施，以減少個資外洩事件情事之發生。

本公司已於董事、經理人等內部人就任時，檢送「公司內部人股權異動申報注意事項」供其遵循，以避免其違反或發生內線交易之情事。另本公司亦已於董事就任時，檢送「董事手冊」及臺灣證券交易所編製之「上市櫃公司董監事法規宣導手冊」、「上市公司及其董事、監察人與大股東應行注意之證券市場規範事項」及「獨立董事法規宣導手冊」等資料，以協助董事瞭解證券交易相關法令暨上市章則等有關應行申報事項之規定及法律責任。

另為規範本公司暨子公司重大訊息之發布程序及相關管理機制，本公司特參考「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」，制定「本公司暨子公司重大訊息發布及管理要點/作業細則」及「本公司暨子公司召開重大訊息說明記者會作業細則」，並將前揭規章置於本公司內部網站規章辦法專區，供全體同仁遵循，以避免違反或發生內線交易之情事。

本公司訂定之「誠信經營政策暨守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為準則」及「員工行為守則」，其內容皆包含「禁止內線交易」之相關規定，每年並針對董事、經理人「誠信、道德及行為守則」教育宣導，112年度已於12月完成，並於「員工誠信及道德教育訓練」中強化「禁止內線交易」之法源、原則、與相關案例進行宣導與說明，112年度共668人次參與，合計668人時。

就董事之部分，係檢附「誠信經營政策暨守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」予董事詳閱、知悉並遵循；另就經理人及員工之部分，係將宣導內容置於內部教育訓練平台，以利同仁隨時查閱及遵循，宣導內容除包含禁止內線交易之規定外，亦就洗錢防制、禁止餽贈與招待、參與公共事務、政治獻金等相關規範及案例進行說明。本公司已依「防範內線交易管理要點」之規定，通知董事不得於年度財務報告公告前30日，和每季財務報告公告前15日之封閉期間交易本公司股票，並已就本公司各期財務報告預定提報董事會之日期，及本公司股票交易之封閉期間一併通知董事遵循，避免董事違反該要點。

國泰金控董事會為風險管理機制之最高決策單位，負責監督、核定風險管理政策、風險胃納及重要風險管理制度，並設有風險管理委員會。2023 年4 月起「風險管理委員會」升格為董事會轄下之功能性委員會。

本公司透過多元機制形塑風險意識與文化，幫助同仁具風險意識並落實於日常業務，主要執行方式如下：

面對全球金融經營環境漸趨複雜，且科技發展、極端氣候、人口結構等各議題所帶來之影響，國泰金控參考權威機構及標竿企業報告，定期辨識及評估未來重大風險項目，並進一步研擬因應措施，將風險承受情形及管理制度提報至風險管理委員會與董事會。本年度鑑別之新興風險如下，國泰金控評估該風險對於公司營運之衝擊，並建立對應的因應措施。

國泰持續強化資安防護能力，達成安全、便利、營運不中斷的金融服務。國泰金控設有資訊安全委員會，掌理集團資訊安全政策之擬議及管理制度之推展，國泰金控、國泰人壽、國泰世華銀行、國泰產險、國泰證券皆設有獨立性之資安專責單位及主管，負責規劃、監控及執行資訊安全管理作業。而為了接軌國際並遵循金管會「金融資安行動方案」，本公司與重要子公司均已導入ISO 27001，並取得第三方驗證，本公司驗證版本為ISO 27001: 2022，證照有效期限為2023/10/04~2026/10/03，其餘重要子公司如國泰世華銀行、國泰人壽、國泰產險、國泰證券、國泰期貨、國泰投信、國泰投顧驗證版本為ISO 27001:2013版，證照有效期限為：國泰世華銀行(2023/11/26-2025/10/31)、國泰人壽(2019/02/27 ~ 2022/02/26；2022/02/27 ~ 2025/02/26)、國泰產險(2020/01/16 ~ 2023/01/15；2023/01/16-2025/10/31)、國泰證券(2022/04/11 ~ 2025/04/10)、國泰期貨(2022/04/01 ~ 2025/03/31)、國泰投信(2022/03/28 ~ 2025/03/27)、國泰投顧(2022/07/19 ~ 2025/07/18)。詳見永續報告書6.4 資訊安全。

國泰金控為落實人權保障，除各營運據點皆遵循在地人權保障相關法令規範，另參照國際框架如《聯合國世界人權宣言》、《聯合國商業與人權指導原則》、《聯合國全球盟約》與《聯合國國際勞動組織》相關規範， 制定《國泰金控人權政策》。

同時， 國泰員工亦須遵守《員工行為守則》，不得有任何歧視或其他人權侵犯之行為。而為確保所有員工了解並遵守上述政策，公司每年進行《員工行為守則》及法令遵循教育訓練，2022年員工行為守則教育訓練涵蓋率100%，完訓率100%。

國泰金控建有「集團檢舉制度」，任何人發現本集團人員有犯罪、舞弊或違反法令之虞，均得依此提出檢舉。該制度由獨立董事督導，並由法令遵循主管規劃執行，且至少每半年向董事會及審計委員會報告本制度之執行事項。

針對性騷擾及違反性別平等事件，設有《性騷擾防治措施、申訴及懲戒要點》與《性騷擾防制申訴及調查處理細則》，並設置電子郵件信箱與性騷擾申訴調查委員會，受理調查性騷擾案件。若性騷擾案件成立，加害者將提送「人評會」進行相關懲處，被害人則給予相關心理諮商關懷，同時對其他員工加強性騷擾相關教育訓練，以杜絕性騷擾事件發生。此外，本公司亦受理員工受外部人士騷擾之案件，並協助員工爭取權益，如以公司名義對相關單位申訴等。

針對其它非屬上述議題者，同仁亦可向稽核或行政管理單位反應檢舉。

2022年，本公司集團檢舉制度共受理內部人檢舉5 件，皆已完成調查並結案，其中2 件為金控案件，1 件為國內子公司案件，皆查無違法事證；2 件為海外分支機構案件，經查證均屬實，已依內部規範處分。另外，集團受理之性騷擾或違反性別平等案件共計7件，經調查後２件不成立，其餘各案件均依流程完成結案。

國泰設有人權風險調查流程，定期針對關注對象進行衝擊評估與管理改善。我們考量國際人權框架、公司發展策略及外部趨勢，並詢問國泰金控CS委員會、員工、外部顧問等利害關係人選定風險議題，再檢視各議題風險評級、辨識高風險族群進行管理。