為完善公司治理架構,國泰金控於 2010 年設置「公司治理專案小組」負責推展集團公司治理事務,之後為精進相關作為,於 2011 年成立「企業社會責任委員會」(2015 年更名為「企業永續委員會」),並將原「公司治理小組」整併至委員會旗下六個小組之一「永續治理小組」,以強化本集團永續治理之各項措施,進而促成經濟、社會與環境三重盈餘。

 

完善功能性委員會

為提升董事會運作效能,國泰金控董事會下設「審計委員會」、「薪資報酬委員會」及「公司治理暨提名委員會」,負責審議重要議案,各功能性委員會之職掌及運作情形如下:

有關各委員會會議召開情形及每位委員之出席率,請參考本公司各年度年報或至「公開資訊觀測站」(http://mops.twse.com.tw/mops/web/t100sb03_1,上市公司代號2882)查詢。

企業永續委員會

國泰金控「企業永續 (CS) 委員會」隸屬於董事會,為本公司推動企業永續的主要權責單位,由乙名獨立董事督導,委員為金控及各子公司總經理,其中主任委員為國泰金控執行董事暨總經理李長庚。

 

 

董事會專業性、獨立性

國泰金控設有「公司治理暨提名委員會」並採行「候選人提名制度」,所有董事候選人係由「公司治理暨提名委員會」進行提名及資格審查,並由董事會決議通過後,送請股東會選任之。依據國泰金控「公司治理實務守則」第30條第3項,董事宜普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體宜具備之能力如下:

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力(包括對子公司之經營管理)。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

九、風險管理知識與能力。

國泰金控於2019年完成第七屆董事選舉,並強化獨立董事席次由3席增加為4席,其中兩位新任獨立董事王儷玲女士及吳當傑先生具有保險、證券、風管、財政及金融之專業經歷及知識,有效提升本公司董事會成員多元化及公司治理效能,整體董事會成員亦具備財金、商務、支付金融、數位資訊、海外市場、併購及風險管理等專業能力與經驗,有助於本集團推動「國際化」、「數位化」及「金融創新與應用」之發展策略。2019年度國泰金控董事會共召開10次,董事會出席率90%,董事平均任期為8.3年。


董事會多元性

國泰金控董事會成員具備多元性,包含不同年齡、產業經驗、專業知識及能力。為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展,本公司「公司治理實務守則」第30條第2項中,就「董事會成員多元化」之政策指出:董事會之組成應考量公司營運架構、業務發展方向、未來發展趨勢等各種需求,並宜評估各種多元化面向,例如:基本組成(如:性別、年齡、國籍、種族等)、專業經驗(如:金控、銀行、保險、證券、產業、科技等)、專業知識與技能(如:商務、財務、會計、法律、行銷、數位科技等)。國泰金控現任13席董事,包含8位非執行董事、4位獨立董事及1位執行董事(國泰金控總經理李長庚),成員具備金融、支付、資訊科技、商務、海外市場、併購及管理等領域之豐富經驗與專業;具備員工身分之董事(總經理李長庚)占比為8%,獨立董事占比31%,4位獨立董事任期平均2年(3位獨立董事任期年資在3年以下,1位獨立董事任期年資為3.5年);董事會平均年齡為65歲,4位董事年齡在71至77歲,6位董事年齡在61至70歲,3位董事年齡在51至60歲。本公司董事會成員多元化政策之落實情形如下表:

 

國泰金控董事會成員多元化政策之落實情形

此外,國泰金控集團亦注重董事會成員組成之性別平等,「國泰金控」2019年6月14日起之第七屆董事會,新聘中華民國退休基金協會理事長「王儷玲女士」擔任「國泰金控」獨立董事,並自2019年6月26日起擔任「國泰人壽」獨立董事。另為強化子公司董事會成員之多元性,「國泰證券」2016年6月20日起之第五屆董事會,新聘財團法人現代婦女教育基金會董事長「潘維剛女士」擔任「國泰證券」獨立董事。

 

董事會暨功能性委員會績效評估與第三方認證

國泰金控為落實公司治理並提升董事會暨功能性委員會效能,除訂定「董事績效考評準則」 及「董事薪酬給付準則」外,特別針對董事會及功能性委員會整體運作訂定「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」,並納入企業永續指標,例如:「法令遵循」、「公司治理」、「風險控管」及「企業永續與企業社會責任」等項目,以確保董事會及功能性委員會能於公司治理、公司營運與履行企業社會責任等各方面克盡職責,使公司邁向永續經營之路。

為強化董事會績效評估之獨立性與有效性,國泰金控自 2017 年度起至少每三年將委任外部專業獨立機構或專家學者執行一次董事會外部績效評估。國泰金控已於2019年委請「社團法人臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會」完成本公司董事會外部績效評估,並依學會之優化建議,研議並執行精進措施。

國泰金控自 2007 年 6 月 15 日起,就公司及各子公司董監事及重要職員於任期內執行職務依法應負之賠償責任,購買「董事及重要職員責任保險」,並每年定期檢討保單內容。

 

重視股東權益,積極推動股東電子投票

國泰金控網站設有「股東專區」,公告公司股東會、股利發放及財務等資訊,另設有發言人制度、投資人服務及「連絡我們」信箱,股東可隨時表達意見,國泰對於股東之建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,均依本公司「國泰金融控股股份有限公司處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事項作業細則」審慎處理。為落實股東行動主義,讓股東更加便利地參與股東會投票,本公司積極響應金管會所推動電子投票及董監事候選人提名制度,歷年來國泰金控股東會電子投票佔已出席股份比例均過半,另自2016年董事改選時起採行候選人提名制。


本公司已設置隸屬於董事會之「企業永續委員會」並下設「永續治理小組」,負責推動本集團誠信經營、反貪腐、反賄賂及法令遵循等公司治理事宜,並於每半年向本公司董事會報告其執行情形。此外,本公司「誠信經營政策暨守則」係由行政處訂定,且本政策暨守則之訂定、修正或廢止應經董事會同意。本公司董事會係盡善良管理人之注意義務,監督公司防止不誠信行為,以確保誠信經營政策之落實。再者,為健全本公司誠信經營,稽核單位應將本守則之遵循情形納入查核範圍,並定期向董事會報告缺失改善辦理情形。

誠信經營政策暨守則

本公司應以公平與誠信之方式進行商業活動,本公司於商業往來之前,應考量商業往來對象之合法性及信譽,宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易,與他人簽訂契約並宜包含誠信條款。本公司董事應秉持高度自律,對董事會所列議案,與其自身有利害關係時,應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容,若致有害於公司利益之虞者,得陳述意見及答詢,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。詳細誠信經營政策暨守則請見此。

為落實誠信經營及道德行為,本公司108年度舉辦誠信經營相關議題之教育訓練(如:年度員工誠信及道德教育訓練、新進人員法遵教育訓練、法遵主管座談會等),共664人次參與,合計1,026人時。

 

防範內線交易

本公司已於董事、經理人等內部人就任時,檢送「公司內部人股權異動申報注意事項」供其遵循,以避免其違反或發生內線交易之情事。另本公司亦已於董事就任時,檢送「董事手冊」及臺灣證券交易所編製之「上市櫃公司董監事法規宣導手冊」、「上市公司及其董事、監察人與大股東應行注意之證券市場規範事項」及「獨立董事法規宣導手冊」等資料,以協助董事瞭解證券交易相關法令暨上市章則等有關應行申報事項之規定及法律責任。

另為規範本公司暨子公司重大訊息之發布程序及相關管理機制,本公司特參考「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」,制定「本公司暨子公司重大訊息發布及管理要點/作業細則」及「本公司暨子公司召開重大訊息說明記者會作業細則」,並將前揭規章置於本公司內部網站規章辦法專區,供全體同仁遵循,以避免違反或發生內線交易之情事。

本公司另訂有「誠信經營政策暨守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為準則」及「員工行為守則」,其內容皆包含「禁止內線交易」之相關規定,每年並針對董事、經理人及員工辦理「誠信、道德及行為守則」教育宣導,108年度已於12月完成宣導作業:

就董事之部分,係檢附「誠信經營政策暨守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」予董事詳閱、知悉並遵循;另就經理人及員工之部分,係將宣導內容置於內部教育訓練平台,以利同仁隨時查閱及遵循,宣導內容除包含禁止內線交易之規定外,亦就洗錢防制、禁止餽贈與招待、參與公共事務、政治獻金等相關規範及案例進行說明。

 

建立舉報機制

國泰金控內部稽核範圍涵蓋旗下所有臺灣重要營運據點,並於 2012 年訂定「國泰金控誠信經營守則」,建立舉報機制,由董事會、審計委員會及稽核處為內部違反誠信經營事件舉報之受理單位,並透過獨立董事信箱受理外部舉報。

而為確保公司基業永續發展,鼓勵檢舉任何非法行為,爰於 2016 年增訂「國泰金控檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」,以強化公司內、外部之檢舉管道,建立更明確之處理制度,並確保檢舉人及相關人之合法權益,明訂公司對於檢舉人或參與調查之人員應予以保密及保護,使其免於遭受不公平對待或報復。

另為導引公司人員之行為符合道德標準,並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準,以確保公司永續經營與發展,爰於 2015 年訂定國泰金控「道德行為準則」及「員工行為守則」,明訂公司人員辦理各項業務時,應遵守相關法令及誠信原則,並防止利益衝突,且不得行賄及圖己私利,以完善公司治理制度並落實誠信DNA。

 

防止舞弊與業務挪用行為

為強化防治內部舞弊之發生,國泰於 2015 年將「反貪腐、反賄賂查核」併入年度例行查核及「員工行為守則」當中,並就「法令遵循執行成效」增列為員工績效考核之必要項目,以全面實現國泰「誠信」之核心理念。而為有效管理海外分支機構,布局亞太地區最廣泛之國泰世華銀行也既 2014 年訂定「海外分支機構管理辦法」後,於 2015 成立國際管理部,以更有效的控管海外業務拓展。

 

將非財務目標納入績效考評

國泰金控的員工績效管理發展相關規定,要求全體員工依據個人職位、部門暨集團年度策略重點 目標,擬訂個人績效目標,並根據該績效目標的年度評核結果作為薪資、職位調整及獎金核發之 參考。故國泰金控員工,當其職掌涵蓋企業永續業務時,例如擔任企業永續委員會成員,關於員工照顧、商譽、商品研發等非財務績效指標,將納入該員工之績效目標。

 

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