為完善公司治理架構，國泰金控於 2010 年設置「公司治理專案小組」負責推展集團公司治理事務，之後為精進相關作為，於 2011 年成立「企業社會責任委員會」(2015 年更名為「企業永續委員會」)，並將原「公司治理小組」整併至委員會旗下六個小組之一「永續治理小組」，以強化本集團永續治理之各項措施，進而促成經濟、社會與環境三重盈餘。

 

審計委員會與薪資報酬委員會

國泰金控「審計委員會」及「薪資報酬委員會」皆由全體獨立董事組成，2016 年「審計委員會」 及「薪資報酬委員會」分別召開9次及6次會議。「審計委員會」，每季定期召開會議，旨在協助董事會提高公司治理績效，其主要審議事項包括：訂定公司內部控制制度及績效評估、審閱公司財務報表之允當表達、監督公司重大財務業務行為之處理程序、確保公司遵循相關法規及簽證會計師之選（解）任等。「薪資報酬委員會」，每年至少召開二次會議，旨在落實公司治理，並健全國泰金控董事及經理人薪資報酬制度，其主要審議事項包括：「訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構」及「定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬」等。

 

企業永續委員會

國泰金控「企業永續 (CS) 委員會」隸屬於董事會，為本公司推動企業永續的主要權責單位，由乙名獨立董事督導，委員為金控及各子公司總經理，其中主任委員為國泰金控執行董事暨總經理李長庚。

董事會專業性、獨立性(截至2016年底)

國泰金控自2016年6 月 8日第六屆董事選舉起，採行「候選人提名制度」，所有董事候選人之資格皆由「國泰金控全體獨立董事組成之『審計委員會』」及「董事會」審查通過後，再送請股東會選任之。現任董事會由12位董事組成，包含8位非執行董事、3 位獨立董事及 1 位執行董事 ( 國泰金控總經理李長庚 )，成員均具備財金、商務及管理等領域之豐富經驗與專業。

董事會多元性(截至2016年底)

為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展,國泰金控於 2014 年增訂之「公司治理實務守則」第 30 條第 2 項中，納入「董事會成員多元化之政策」，政策指出﹕為健全董事會結構，董事會成員宜多元化，如具備不同專業經驗（如：金控、銀行、保險、證券）或背景（如：商務、法律、財務、會計）或性別或工作領域等，並宜普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。相關落實情形如下表：

此外，國泰金控集團亦注重董事會成員組成之性別平等，截至 2016 年 12 月底，國泰金控國內子公司中，設有女性董事或監察人者比例達60%，較 2015年度提升10%。另為強化子公司董事會成員之多元性，「國泰證券」2016 年 6 月 20 日起之第五屆董事會，新聘財團法人現代婦女教育基金會董事長「潘維剛女士」擔任「國泰證券」獨立董事。再者，為增進董事會議題之多元性，國泰金控亦每半年定期將企業永續事務呈報董事會。

董事會績效評估與第三方認證

國泰金控為落實公司治理並提升董事會效能，除訂定「董事績效考評準則 及「董事薪酬給付準則」外，特別針對「董事會整體運作」訂定「董事會績效評估辦法」,並納入企業永續指標，例如:「法令遵循」、「公司治理」、「風險控管」及「企業永續與企業社會責任」等項目，以確保董事會能於公司治理、公司營運與履行企業社會責任等各方面克盡職責，使公司邁向永續經營之路。

為強化董事會績效評估之獨立性與有效性，國泰金控自 2017 年度起至少每三年將委任外部專業獨立機構或專家學者執行一次董事會外部績效評估。

國泰金控自 2007 年 6 月 15 日起，就公司及各子公司董監事及重要職員於任期內執行職務依法應負之賠償責任，購買「董事及重要職員責任保險」，且每年定期檢討保單內容，並將自 2017 年起於每年度續保後，就該保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提案至最近一次董事會報告。

 

重視股東權益，積極推動股東電子投票

國泰金控網站設有發言人、投資人服務窗口及「連絡我們」信箱，股東可透過電子郵件或電話、傳真表達意見，國泰對於股東之建議、疑義或糾紛及訴訟事宜，均即時依本公司「股務單位受理股東詢問回覆作業細則」審慎處理。又國泰積極敦請法人股東 ( 含大股東、保險、投信及證券等公司 ) 改採電子投票行使表決權，2016 年國泰金控以電子投票出席股東會之股東比率高達 88%，為金控業第一名。

本公司已設置隸屬於董事會之「企業永續委員會」並下設「永續治理小組」，負責推動本集團誠信經營、反貪腐、反賄賂及法令遵循等公司治理事宜，並於每半年向本公司董事會報告其執行情形。此外，本公司「誠信經營守則」係由行政處訂定，且本守則之訂定、修正或廢止應經董事會同意。本公司董事會係盡善良管理人之注意義務，監督公司防止不誠信行為，以確保誠信經營政策之落實。再者，為健全本公司誠信經營，稽核單位應將本守則之遵循情形納入查核範圍，並定期向董事會報告缺失改善辦理情形。

誠信經營守則

本公司應以公平與誠信之方式進行商業活動，本公司於商業往來之前，應考量商業往來對象之合法性及信譽，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，與他人簽訂契約並宜包含誠信條款。本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身有利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容，若致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。詳細經營守則請見此。

 

建立舉報機制

國泰金控內部稽核範圍涵蓋旗下所有臺灣重要營運據點，並於 2012 年訂定「國泰金控誠信經營守則」，建立舉報機制，由董事會、審計委員會及稽核處為內部違反誠信經營事件舉報之受理單位，並透過獨立董事信箱受理外部舉報。

而為確保公司基業永續發展，鼓勵檢舉任何非法行為，爰於 2016 年增訂「國泰金控檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，以強化公司內、外部之檢舉管道，建立更明確之處理制度，並確保檢舉人及相關人之合法權益，明訂公司對於檢舉人或參與調查之人員應予以保密及保護，使其免於遭受不公平對待或報復。

另為導引公司人員之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，以確保公司永續經營與發展，爰於 2015 年訂定國泰金控「道德行為準則」及「員工行為守則」，明訂公司人員辦理各項業務時，應遵守相關法令及誠信原則，並防止利益衝突，且不得行賄及圖己私利，以完善公司治理制度並落實誠信DNA。

 

防止舞弊與業務挪用行為

為強化防治內部舞弊之發生，國泰於 2015 年將「反貪腐、反賄賂查核」併入年度例行查核及「員工行為守則」當中，並就「法令遵循執行成效」增列為員工績效考核之必要項目，以全面實現國泰「誠信」之核心理念。而為有效管理海外分支機構，布局亞太地區最廣泛之國泰世華銀行也既 2014 年訂定「海外分支機構管理辦法」後，於 2015 成立國際管理部，以更有效的控管海外業務拓展。

 

將非財務目標納入績效考評

國泰金控的員工績效管理發展相關規定，要求全體員工依據個人職位、部門暨集團年度策略重點 目標，擬訂個人績效目標，並根據該績效目標的年度評核結果作為薪資、職位調整及獎金核發之 參考。故國泰金控員工，當其職掌涵蓋企業永續業務時，例如擔任企業永續委員會成員，關於員工照顧、商譽、商品研發等非財務績效指標，將納入該員工之績效目標。