公司治理運作情形

    企業永續經營的基礎建構在健全的治理機制上,國泰金融集團對該議題十分重視,以堅實投資人的信心。
★ 積極推動公司治理

為完善公司治理架構,國泰金控於2010年設置「公司治理專案小組」負責推展集團公司治理事務,之後為精進相關作為,於2011年成立「企業社會責任委員會」,並將原專案小組整併至旗下五個小組之一「公司治理小組」,推動層級提升至各公司總經理,嗣後為因應國際間及國內主管機關日益重視企業永續議題,自2015年起將「企業社會責任委員會」更名為「企業永續委員會」,而公司治理事務則整併至旗下六個小組之一「永續治理小組」,並將推動層級提升至董事會,且由一名獨立董事督導,以強化本集團永續治理之各項措施,進而促成經濟、社會與環境三重盈餘。

★ 重視股東權益

為落實股東行動主義,讓股東更加便利地參與股東會投票,本公司積極響應臺灣證券交易所推動電子投票及董監事候選人提名制度,2018年國泰金控股東會電子投票已出席股份比例達91%,較往年逐漸攀升,自2016年董事改選時起,並改採候選人提名制。

★ 強化董事會功能

本公司董事會成員具備多元性,包含不同專業、經驗及背景,並於第五屆董事引進外部董事,透過外部董事參與董事會,擔負客觀指導監督之角色,有助提升本公司公司治理效能。另為強化董事會之專業機能並與國際接軌,本公司設有「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「公司治理暨提名委員會」及「企業永續委員會」,憑藉各委員會之專業分工,協助董事會提升公司營運績效。為建立績效目標以強化董事會運作,本公司每年除就個別董事進行績效考評外,更就「董事會暨功能性委員會整體運作」進行內部績效評估,並自2017年度起至少每三年將委任外部專業獨立機構或專家學者執行一次董事會外部績效評估。此外,本公司自2007年起,就本公司及各子公司董監事及重要職員於任期內執行職務依法應負之賠償責任,購買「董事及重要職員責任保險」,每年並定期檢討保單內容,以求降低董監事、重要職員及公司承擔之風險,建立完善之公司治理機制。

★ 提昇資訊透明度

為進一步提升資訊透明度,本公司於公司網頁設有「投資人專區」、「公司治理專區」及「企業永續專區」,以及時提供公司財務、業務及公司治理相關之中、英資訊。此外,本公司為增進投資人對本公司價值之認知並強化與投資人之溝通,設置有「投資人關係部」,定期召開法人說明會,並隨時處理投資人相關問題,以確保投資人對公司財務業務資訊享有充分詢問及瞭解之權利。

★ 強化與利害關係人(包含:投資人/股東、員工、客戶及供應商等)溝通之管道

為進一步強化與前揭利害關係人溝通之管道,本公司於公司網頁設有「利害關係人專區」,提供利害關係人對公司之透明、有效之溝通管道,以追求企業永續經營。

★ 設置公司治理主管

本公司經2018年8 月16日董事會決議通過設置「公司治理人員」,由行政處處長(副總經理)擔任,並依最新「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」之規定,於2019年1月30日董事會決議調整為「公司治理主管」,其具備於金融相關機構及公開發行公司從事法務、股務、議事等管理工作及公司治理相關事務單位主管職務達三年以上之專業資格,主要職掌包含「依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜」、「製作董事會及股東會議事錄」、「協助董事就任及持續進修」、「提供董事執行業務所需之資料」、「協助董事遵循法令」、及「其他依法令、公司章程或契約所訂定之事項等」。

★ 公司治理業務執行情形

    本公司除設置「公司治理主管」督導公司治理事務外,亦由各相關單位負責公司治理業務之「公司治理人員」執行公司治理各項事務:
  1. 在「依法辦理董事會及委員會相關事宜(含製作議事錄)、協助董事就任與遵循法令及持續進修、提供董事執行業務所需之資料」等部分,係由「行政處法務室」之人員辦理下列事務:
    • (1)於董事會/審計/薪資報酬委員會召開七日前、公司治理暨提名委員會召開三日前,檢具召集事由及充分之會議資料,分別通知各會議成員;各會議議事錄亦分別由各會議之主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各會議成員,並列入公司重要檔案妥善保存。
    • (2)就初任董事提供Orientation(董事新訓),介紹公司業務、組織及其他應注意事項,另就新當選之董事檢附「董事手冊」供董事參考,以協助董事就任及遵循法令;另亦依照公司業務特性及董事需求,協助董事完成年度進修課程。
    • (3)提供董事所需之公司資訊,維持董事和各主管溝通及交流之順暢,並協助安排獨立董事與內部稽核主管、簽證會計師、或內部其他單位之溝通會議,以利獨立董事執行業務。
    • (4)配合公司經營領域及公司治理相關之最新法令,修正公司治理相關之內部規章,並提報董事會決議。
    • (5)完成本集團「董事及重要職員責任保險」續保作業,並就公司應登記事項及已登記事項有變更者,於期限前向主管機關辦妥相關登記。
  2. 在「依法辦理股東會相關事宜(含製作議事錄)」之部分,係由「行政處行政管理部股務科」之人員辦理下列事務:
  3. (1)股東會之會議籌備、召開、製作議事錄及其他股務相關業務,並提供充分之資訊予股東,以確保股東權益受到良好之維護。

    (2)負責檢覈重大訊息發布事宜,確保重大訊息內容之適法性及正確性,以保障投資人交易資訊之對等。

★ 公司治理運作成效

金融監督管理委員會2014年推動第一屆公司治理評鑑,2015年由臺灣證券交易所依公司治理評鑑結果、流動性與財務指標篩選出「臺灣公司治理100指數」成分股。國泰金控積極參與該評鑑,於「資訊透明度」及「企業社會責任」面向表現突出,共計三年榮獲「公司治理評鑑最佳之前5%公司」,同時亦被納入「臺灣公司治理100指數」及「臺灣永續指數」成分股。此外,國泰金控亦蟬聯臺灣證交所與櫃買中心主辦之第十一屆及第十二屆「上市上櫃公司資訊揭露評鑑」A++最高等級;另為完善公司治理架構並瞭解集團公司治理推動成效,本公司偕同子公司「國泰人壽」及「國泰世華銀行」於2018年首次參加中華公司治理協會主辦之「CG6011公司治理制度評量」,並榮獲最高「特優等級」認證。


年份 強化公司治理大事紀
2001年
  • 設立「風險管理委員會」,負責各項風險管理業務之審議、監督與協調。
2005年
  • 設立「經營管理委員會」,以使集團各公司主管掌握集團經營方針與長期運營策略,進而提昇經營管理績效。
  • 設立「經營決策委員會」,以凝聚主管共識,進而提昇經營決策效率與品質。
2007年
  • 設置獨立董事及「審計委員會」,成為台灣第一家依證券交易法設置審計委員會之金控公司。
  • 就董事及重要職員於任期內執行職務依法應負之賠償責任,購買「董事及重要職員責任保險」,降低董事、重要職員及公司承擔之風險。
2011年
  • 設立「薪資報酬委員會」,並訂定「薪資報酬委員會組織規程」,以提升公司經營績效。
  • 於網站設置「獨立董事信箱」,以使本公司員工、股東及利害關係人等與本公司獨立董事間有良好的溝通管道。
  • 設立「企業社會責任委員會」,以廣納議題,達到策略性管控改善的最終目標。
2012年
  • 設立「服務品質委員會」,以促進集團持續改善客戶滿意並創造客戶價值。
  • 訂定「誠信經營守則」,以建立公司誠信經營之企業文化及健全發展。
  • 股東會採行電子投票制度,以落實股東行動主義,讓股東更加便利地參與股東會投票。
2013年
  • 成立「國泰金控個人資料管理委員會」,以展現對客戶個人資料保護的決心與善盡管理責任。
2014年
  • 訂定「公司治理實務守則」,以落實良好之公司治理制度,並促進公司之永續發展。
2015年
  • 訂定「道德行為準則」及「員工行為守則」,明訂公司人員辦理各項業務時,應遵守相關法令及誠信原則,並防止利益衝突,且不得行賄及圖己私利,以完善公司治理制度與落實誠信DNA。
  • 訂定「董事會績效評估辦法」,將「法令遵循」、「公司治理」、「風險控管」及「企業永續與企業社會責任」等項目納入衡量指標,確保董事會能於公司治理、公司營運與履行企業社會責任等各方面克盡職責,使公司邁向永續經營之路。
2016年
  • 訂定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」,以建立公司內、外部暢通之檢舉管道及明確之處理制度,並確保檢舉人及相關人之合法權益。
  • 自第六屆董事會起,董事選舉採用「候選人提名制」,以保障股東權益,避免採用電子投票的股東選舉董事之不便。
2017年
  • 設立「公司治理暨提名委員會」,並訂定「公司治理暨提名委員會組織規程」,以強化公司治理並提升董事會效能。
  • 修訂「公司治理實務守則」,以強化良好之公司治理制度,並促進公司之健全發展。
2018年
  • 本公司偕同子公司「國泰人壽」及「國泰世華銀行」首次參加中華公司治理協會主辦之「CG6011公司治理制度評量」,並榮獲最高「特優等級」認證,以強化公司治理運作,並促進公司之永續發展。
  • 新增「功能性委員會績效評估辦法」,並完成相關績效評估作業。
  • 建立集團式吹哨制度,以落實誠信、透明之企業文化,並促進公司之健全經營。
  • 本公司於2018年8月16日董事會通過設置「公司治理人員」,由行政處處長(副總經理)擔任,以強化公司治理架構,並於2019年1月30日董事會通過調整為「公司治理主管」,並強化其職掌,以完善公司治理制度。